在監(jiān)管層多措并舉活躍并購(gòu)重組市場(chǎng)之際，寧波富邦（600768.SH）于2024年11月正式披露的重大資產(chǎn)購(gòu)買事項(xiàng)獲得多方關(guān)注。就公司本次交易草案的細(xì)節(jié)，上海證券交易所對(duì)公司提出信息披露的問詢函，公司在12月9日晚間披露的本次問詢函的回復(fù)，并更新交易草案，持續(xù)推進(jìn)本次并購(gòu)。

維持標(biāo)的公司團(tuán)隊(duì)穩(wěn)定性，與上市公司綁定利益

公司本次收購(gòu)標(biāo)的為寧波電工合金材料有限公司（以下簡(jiǎn)稱“標(biāo)的公司”）是高新技術(shù)企業(yè)、國(guó)家級(jí)專精特新“小巨人”企業(yè)，主營(yíng)以銀和銅等為基礎(chǔ)材料的電接觸產(chǎn)品業(yè)務(wù)，與公司原有鋁型材、鋁鑄棒等業(yè)務(wù)具有協(xié)同性，但相關(guān)下游市場(chǎng)和核心技術(shù)有所差異，因此市場(chǎng)高度關(guān)注收購(gòu)后能否維持管理、技術(shù)人員穩(wěn)定性，從而保持可持續(xù)經(jīng)營(yíng)。

對(duì)此，公司在本次問詢函回復(fù)中指出，標(biāo)的公司經(jīng)過多年經(jīng)營(yíng)發(fā)展，其生產(chǎn)技術(shù)、產(chǎn)品和服務(wù)得到了市場(chǎng)的認(rèn)可，與供應(yīng)商及客戶均保持了良好的合作關(guān)系，在市場(chǎng)上具有一定的聲譽(yù)和知名度。標(biāo)的公司自身的經(jīng)營(yíng)模式和運(yùn)作體系已日趨成熟，其擁有的市場(chǎng)聲譽(yù)、產(chǎn)品質(zhì)量、生產(chǎn)和服務(wù)能力已成為標(biāo)的公司可持續(xù)經(jīng)營(yíng)發(fā)展的關(guān)鍵因素。公司將維持基于管理層穩(wěn)定為原則的治理架構(gòu)，有利于保障未來標(biāo)的公司的平穩(wěn)運(yùn)營(yíng)。

同時(shí)，標(biāo)的公司堅(jiān)持自主研發(fā)，建立了一個(gè)經(jīng)驗(yàn)豐富的技術(shù)人員團(tuán)隊(duì)，其中的核心成員具有中級(jí)或高級(jí)工程師職稱，擁有豐富的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)及深厚的理論及實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，標(biāo)的公司技術(shù)團(tuán)隊(duì)的核心成員均已在標(biāo)的公司任職多年，報(bào)告期各期技術(shù)人員未發(fā)生重大不利變動(dòng)。標(biāo)的公司已與技術(shù)團(tuán)隊(duì)核心成員簽訂《保密協(xié)議》，后者也已作出競(jìng)業(yè)禁止承諾。

公司還在本次公告中表示，上市公司將把標(biāo)的公司的員工納入上市公司體系內(nèi)部，統(tǒng)一進(jìn)行考核，進(jìn)一步完善員工長(zhǎng)效激勵(lì)機(jī)制，并適時(shí)結(jié)合標(biāo)的公司發(fā)展進(jìn)程推出員工持股計(jì)劃或股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，激發(fā)標(biāo)的公司技術(shù)團(tuán)隊(duì)的積極性和凝聚力，與上市公司利益長(zhǎng)期綁定一致。

原材料采購(gòu)量增長(zhǎng)印證業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)，資產(chǎn)評(píng)估方法具備合理性

近年來，標(biāo)的公司隨著下游行業(yè)需求增長(zhǎng)，訂單量不斷增長(zhǎng)，這從標(biāo)的公司原材料的銀及銀合金采購(gòu)量持續(xù)增長(zhǎng)可以得到印證。

公司對(duì)上交所回復(fù)指出，標(biāo)的公司采購(gòu)量的增加系下游客戶對(duì)電觸點(diǎn)及含銀絲材的需求增加所致。一方面，國(guó)內(nèi)消費(fèi)電子和家電行業(yè)整體維持復(fù)蘇的態(tài)勢(shì)，對(duì)繼電器的需求有所增加，對(duì)銀觸點(diǎn)的需求隨之增加。另一方面，標(biāo)的公司不斷加強(qiáng)研發(fā)、提升產(chǎn)品質(zhì)量，陸續(xù)有新的產(chǎn)品型號(hào)取得客戶訂單，銷售規(guī)模隨之增加。

2024年上半年標(biāo)的公司電觸點(diǎn)的銷量占2023年全年銷量的59.02%，含銀絲材銷量占2023年全年銷量的102.19%。2024年上半年，標(biāo)的公司銀及銀合金采購(gòu)額增加的原因系采購(gòu)單價(jià)上漲的同時(shí)，采購(gòu)量也有所增加。報(bào)告期各期末，標(biāo)的公司銀及銀合金庫(kù)存量呈下降趨勢(shì)。截至2024年11月末標(biāo)的公司在手訂單金額為3,211.93萬(wàn)元（含稅），在手訂單共需交付電觸點(diǎn)12,006.57萬(wàn)粒。相關(guān)數(shù)據(jù)都體現(xiàn)出標(biāo)的公司抓住市場(chǎng)機(jī)遇，快速完成存貨周轉(zhuǎn)，有望實(shí)現(xiàn)2024年全年銷售業(yè)績(jī)快速增長(zhǎng)。

值得注意的是，正是由于白銀兼具金融和商品雙重屬性，復(fù)雜多變的國(guó)際形勢(shì)導(dǎo)致白銀市場(chǎng)價(jià)格的波動(dòng)，2024年上半年白銀價(jià)格快速上漲（從1月的5907.82元/Kg上漲到6月的7812.58元/Kg）?？紤]標(biāo)的公司主要原材料為白銀，標(biāo)的公司產(chǎn)品采用銷售當(dāng)時(shí)“原材料價(jià)格+加工費(fèi)”的定價(jià)模式，在現(xiàn)有的采購(gòu)模式和銷售定價(jià)策略下，企業(yè)盈利情況與白銀市場(chǎng)價(jià)格的波動(dòng)高度相關(guān)，評(píng)估人員與被評(píng)估單位管理層無法合理準(zhǔn)確預(yù)測(cè)被評(píng)估單位未來年度的收益。因此本項(xiàng)目不選用收益法對(duì)評(píng)估對(duì)象進(jìn)行評(píng)估，確定采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和市場(chǎng)法對(duì)標(biāo)的公司進(jìn)行評(píng)估具有合理性。

公告顯示，本次評(píng)估采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法得出的評(píng)估結(jié)果為16,656.03萬(wàn)元，采用市場(chǎng)法得出的評(píng)估結(jié)果為16,900.00萬(wàn)元，因此，最終選取資產(chǎn)基礎(chǔ)法估值作為評(píng)估結(jié)論能夠更加合理反映企業(yè)價(jià)值，公司本次收購(gòu)標(biāo)的公司55%股權(quán)的交易對(duì)價(jià)為9185萬(wàn)元。

參考此前公告，標(biāo)的公司2022年至2024年上半年歸母凈利潤(rùn)分別為1187.24萬(wàn)元、1890.12萬(wàn)元和1500.77萬(wàn)元，顯示出較為穩(wěn)健的盈利能力。經(jīng)初步計(jì)算，本次收購(gòu)標(biāo)的的動(dòng)態(tài)市盈率僅為5.56倍，遠(yuǎn)低于A股可比公司，也顯示出較好的成長(zhǎng)性。(CIS)

校對(duì)：廖勝超