近期，A股市場上有多家上市公司旗下子公司紛紛開展增資擴股，以期望獲得更多資金支持。

據證券時報記者不完全統(tǒng)計，僅11月以來，就有10余家上市公司發(fā)布了子公司增資引入戰(zhàn)略投資者相關公告，這些企業(yè)較多分布在電力設備、醫(yī)藥生物、基礎化工等行業(yè)。

值得注意的是，上述企業(yè)旗下子公司引入的戰(zhàn)略投資者中，有不少是國資背景的投資機構。對于這波“引戰(zhàn)”風潮，接受證券時報記者采訪的業(yè)內人士認為，受相關政策影響，上市公司分拆上市阻力較大，這是旗下子公司增資擴股的重要原因。而國資投資機構選擇入股的標的多為硬科技企業(yè)旗下的新業(yè)務或核心業(yè)務，既能保障國資的資金安全，也能在未來的IPO機會中獲得高溢價回報。

多家上市公司為旗下子公司“引戰(zhàn)”

12月10日，天馬科技發(fā)布關于子公司增資擴股并引入投資者的進展公告稱，公司同意子公司廣東福馬飼料有限公司（簡稱“廣東福馬”）以增資擴股方式引入廣東省農業(yè)供給側結構性改革基金合伙企業(yè)（有限合伙）（簡稱“農業(yè)基金”）作為新股東等有關事宜。農業(yè)基金擬以2億元向廣東福馬增資，其中1.75億元計入廣東福馬的注冊資本，0.25億元計入廣東福馬的資本公積。

天馬科技只是今年以來上市公司旗下子公司增資并引入戰(zhàn)略投資者的一個縮影。據證券時報記者統(tǒng)計，截至目前，已有50多家上市公司發(fā)布了子公司（包括全資子公司、控股子公司、參股公司等）增資擴股并引入投資者相關公告。僅11月以來，就有樂凱膠片、溫州宏豐、浙數文化、九陽股份、金固股份、中國軟件等10余家上市公司發(fā)布了子公司增資引入戰(zhàn)略投資者相關公告。

其中，中國軟件控股子公司麒麟軟件的增資計劃，因金額較大引起市場最多關注。中國軟件的公告稱，公司控股子公司麒麟軟件擬增資擴股募集資金不超過30億元。其中，中國軟件以非公開協(xié)議方式參與本次增資，認購金額不超過20億元，經進場交易遴選的合格投資人認購不超過10億元。

據記者梳理，增資擴股的上市公司旗下子公司較多分布在電力設備、醫(yī)藥生物、基礎化工等行業(yè)。增資的資金用途，多數用于補充流動資金、降低公司資產負債率、日常經營活動等，助力子公司業(yè)務發(fā)展或加強子公司技術整合。

例如，增資金額較大的麒麟軟件，其是中國電子信息產業(yè)集團有限公司旗下科技企業(yè)，以安全可信操作系統(tǒng)技術為核心，面向通用和專用領域打造安全創(chuàng)新操作系統(tǒng)產品。中國軟件表示，麒麟軟件本次增資擴股，有利于其加大研發(fā)，拓寬產品線，優(yōu)化業(yè)務結構，并以資本為紐帶聚攏產業(yè)生態(tài)，拓展市場空間和應用場景，同時公司對麒麟軟件增資有助于公司落實發(fā)展布局。

上市公司旗下子公司頻頻引入戰(zhàn)略投資者，其原因繞不開當前收緊的IPO政策。明澤投資基金經理陳實接受證券時報記者采訪時表示，除了謀求更快完成融資，推進控股子公司業(yè)務快速發(fā)展之外，IPO政策收緊之后，上市公司分拆上市阻力較大，也是當前上市公司旗下子公司選擇增資擴股的重要原因。

國資背景投資機構成主要投資人

值得注意的是，記者統(tǒng)計發(fā)現，上述企業(yè)旗下子公司引入的戰(zhàn)略投資者中，大部分是國資背景的投資機構。

比如，12月6日，路德環(huán)境公告，其全資子公司路德生物環(huán)保技術（遵義）有限公司將引入湖北農發(fā)飼料有限公司作為戰(zhàn)略股東，農發(fā)飼料是湖北農業(yè)發(fā)展集團有限公司的全資孫公司，實控人為湖北省國資委。

10月22日，浙數文化發(fā)布公告稱，公司控股子公司傳播大腦科技(浙江)股份有限公司擬增資擴股并引入戰(zhàn)略投資者浙江省產業(yè)基金有限公司，增資完成后該產業(yè)基金將持有傳播大腦科技公司20%的股權。而投資者浙江省產業(yè)基金有限公司穿透后，正是浙江省財政廳控股投資平臺。

記者留意到，參與上市公司旗下子公司戰(zhàn)略投資的國資投資機構，多為當地地方國資，但也有部分公司引入了外地國資投資機構。最典型的就是金固股份旗下全資子公司杭州阿凡達，其最新公告稱，擬引進11個戰(zhàn)投方，其中除了杭州本地投資機構外，還有來自成都、山東、合肥、深圳等國資背景的投資機構。

而出資比例最高的中建材（安徽）新材料產業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙），則是國務院直屬央企中國建材集團體系下的股權投資基金，而第二大出資人金石制造轉型升級新材料基金（有限合伙）的大股東則是國家制造業(yè)轉型升級基金股份有限公司。

記者梳理發(fā)現，國資入股的這些上市公司旗下子公司，多為硬科技企業(yè)的新業(yè)務或核心業(yè)務。華南一家中小券商投行人士對記者分析，一方面，這類型企業(yè)符合國家戰(zhàn)略支持的方向，因此是國資較為青睞的投資對象；另一方面，這些企業(yè)原本是具備獨立上市條件的，只是當前IPO政策有所收緊；再者，上市公司旗下子公司一般具有較強的回購能力，可一定程度上保障國資的資金安全。

今年4月，國務院印發(fā)《關于加強監(jiān)管防范風險推動資本市場高質量發(fā)展的若干意見》明確提出要從嚴監(jiān)管分拆上市。上述券商人士認為：“政策收緊是暫時的，未來這些企業(yè)仍然有機會通過IPO獨立上市，國資投資平臺也就有機會從中獲取投資回報?！贝送?，地方國資作為戰(zhàn)略投資者入股這些企業(yè)，也不排除有地方招商引資的訴求。

陳實則認為，上市公司子公司的股權相較于母公司股權更有吸引力，可以給到更高的估值水平。此外，相較于一些初創(chuàng)企業(yè)，投資上市公司子公司風險收益相對更均衡，且后續(xù)資金退出渠道相對更多。

入股子公司需多方面評估風險

此前分拆上市的預期推動了不少資本爭先入股上市公司旗下子公司，最典型的就是比亞迪旗下的比亞迪半導體，在2020年引入了30多位戰(zhàn)略投資者，試圖加快其上市進程。但隨著監(jiān)管方向轉變，比亞迪半導體撤回IPO申請，這些戰(zhàn)略投資者也無法如期實現退出。

在如今分拆上市政策仍不明朗之下，外部投資者尤其是國資，在投資入股上市公司旗下子公司時，則需進行綜合評估。陳實認為，無論是上市公司為旗下子公司引入外部投資者，還是外部投資者投入這類公司，都需要充分考慮監(jiān)管政策、合規(guī)、市場變化等多方面因素。“包括監(jiān)管政策的不確定性、公司的基本面情況、市場環(huán)境變化帶來的公司經營風險、信息披露風險、退出機制風險等?！?/p>

此外，上述華南券商投行人士認為，在這波牛市之下，上市公司的股價和市值都出現了不同程度上漲，旗下子公司的資產價格或許也隨之上漲，投資機構這時候的議價能力或許比較低，但仍要評估合適的投資時機，重點關注價格風險。同時，投資機構還需要關注投資標的的資金實力和回購能力。

從投資機構退出的角度來看，該人士認為，投資機構若選擇基本面不錯的標的，一般都具有較強的回購能力，即便短期內政策不允許分拆上市，投資機構也可以通過回購，或者換股的方式來退出。

陳實則認為，投資機構的退出不要局限在A股市場，還可以考慮境外上市、并購重組、S基金等途徑實現股權退出，也可以在戰(zhàn)略投資之前和上市公司約定相關的退出條件和退出方式。

責編：葉舒筠

校對：冉燕青