張大偉 制圖

◎記者 柴劉斌

近日，廣東宏大與雪峰科技分別公告，廣東宏大擬斥資約22億元收購雪峰科技21%的股份。若成行，雪峰科技將成為廣東宏大的控股子公司。

產(chǎn)業(yè)整合升級是中國經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展題中之義。今年以來，上市公司并購重組上市公司的案例持續(xù)出現(xiàn)，從A股并購A股，到H股并購A股，再到A股吸并A股，形式多元，金額較大，而且這些大并購都有個共同點——同行間并購整合。有投行人士表示，此類并購符合產(chǎn)業(yè)升級邏輯，并購后較容易產(chǎn)生協(xié)同效果，是政策鼓勵方向。

上海證券報記者注意到，與以往資本玩家“囤殼”行為不同，此輪“A吃A”并購主體并非出于“證券化套利”的目的，而是從產(chǎn)業(yè)整合的視角出發(fā)開展并購。作為優(yōu)化資源配置的重要手段，并購重組能夠幫助企業(yè)實現(xiàn)優(yōu)勢互補和產(chǎn)業(yè)資源的有機組合。而上市公司信息披露更全，治理體系也比較完善，以上市公司為并購標的的產(chǎn)業(yè)并購交易可謂方興未艾。

借力并購 廣東宏大劍指“民爆一哥”

12月13日，廣東宏大公告稱，公司將以每股9.8元價格，合計總對價22.06億元，向新疆農(nóng)牧投收購其持有的雪峰科技2.25億股股份，占雪峰科技已發(fā)行股份總數(shù)的21%。此次交易完成后，雪峰科技將納入廣東宏大的控股子公司行列。

資料顯示，雪峰科技堅持“民爆+能化”雙主業(yè)協(xié)同發(fā)展，致力于建設(shè)國內(nèi)一流新型能源化工企業(yè)集團。2024年上半年，公司民爆產(chǎn)品、爆破服務(wù)分別實現(xiàn)營收2.27億元、9.39億元，分別占總營收的8.05%、33.29%。廣東宏大則以礦山工程服務(wù)、民用爆破器材生產(chǎn)與銷售、防務(wù)裝備為主要業(yè)務(wù)領(lǐng)域。

對于此次交易，廣東宏大表示，雪峰科技是硝酸銨生產(chǎn)企業(yè)，硝酸銨是民爆行業(yè)最重要的原材料。本次交易完成后，公司將實現(xiàn)向產(chǎn)業(yè)鏈上游延伸，減少對外部供應(yīng)商的依賴，自產(chǎn)自用硝酸銨、降低原材料采購成本，進一步優(yōu)化成本結(jié)構(gòu)，強化內(nèi)部協(xié)同效應(yīng)，提升公司的盈利水平及可持續(xù)發(fā)展能力。

據(jù)公告，廣東宏大與雪峰科技在礦山爆破服務(wù)和民爆產(chǎn)品業(yè)務(wù)上存在同業(yè)競爭。廣東宏大承諾，在雪峰科技控制權(quán)發(fā)生變更之日起至滿36個月之內(nèi)，將轉(zhuǎn)移（或注入）炸藥產(chǎn)能不低于15萬噸至雪峰科技。截至2023年，雪峰科技擁有工業(yè)炸藥產(chǎn)能11.75萬噸/年，廣東宏大目前擁有工業(yè)炸藥產(chǎn)能49.4萬噸/年。若按上述計劃整合完成后，雪峰科技的工業(yè)炸藥產(chǎn)能將達到61.15萬噸/年。

“A吃A”頻現(xiàn)產(chǎn)業(yè)邏輯凸顯

回溯來看，今年以來，已有邁瑞醫(yī)療控股惠泰醫(yī)療、華潤三九籌劃控股天士力等多起同行業(yè)的“A吃A”案例出現(xiàn)。

11月29日，華潤三九公告稱，截至公告披露日，公司及相關(guān)各方正在積極推進本次交易的各項工作，目前本次交易涉及的盡職調(diào)查、審計、評估或估值、重大資產(chǎn)重組核查等工作正在進行。

華潤三九此次落子，同樣意在謀取產(chǎn)業(yè)協(xié)同效應(yīng)。今年8月，華潤三九宣布擬以62.12億元收購天士力28%的股權(quán)，成為其新任控股股東。公司表示，本次收購有利于華潤三九鞏固行業(yè)領(lǐng)先地位，通過充分整合雙方資源，實現(xiàn)中藥產(chǎn)業(yè)鏈的補鏈強鏈延鏈，發(fā)揮研發(fā)協(xié)同價值，提升創(chuàng)新發(fā)展能力。

萬聯(lián)證券認為，天士力以醫(yī)療渠道為主，華潤三九擅長自我診療領(lǐng)域。華潤三九入主天士力后，公司有望加強中藥創(chuàng)新領(lǐng)域競爭力。心腦血管領(lǐng)域，二者有望在產(chǎn)品矩陣、營銷網(wǎng)絡(luò)等方面形成協(xié)同。

同樣基于產(chǎn)業(yè)延伸及整合邏輯，邁瑞醫(yī)療通過全資子公司深邁控，以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式收購惠泰醫(yī)療21.12%的股份，交易金額為66.52億元。邁瑞醫(yī)療表示，公司將以此進入心血管領(lǐng)域相關(guān)賽道，并助力惠泰醫(yī)療提升研發(fā)能力、優(yōu)化產(chǎn)品性能。同時，公司將充分利用全球市場營銷資源覆蓋優(yōu)勢，推動電生理及相關(guān)耗材的業(yè)務(wù)發(fā)展，提升惠泰醫(yī)療業(yè)務(wù)的全球化布局。

此外，市場還出現(xiàn)了“H控A”的案例。比如，12月13日晚，浩歐博更新并購進展，公司收到控股股東海瑞祥天的通知，獲悉其協(xié)議轉(zhuǎn)讓公司股份事宜已完成過戶登記手續(xù)，公司控股股東由海瑞祥天變更為輝煌潤康，公司實際控制人變更為港股公司中國生物制藥。

存量時代呼喚高質(zhì)量產(chǎn)業(yè)并購

今年以來，A股并購市場已誕生多起標志性案例，如中國船舶吸收合并中國重工、國泰君安吸收合并海通證券。

12月14日，國泰君安、海通證券公告，其合并重組交易方案等相關(guān)議案全部獲股東大會高票通過。國泰君安、海通證券股東大會參會率分別為78%和68%，相關(guān)議案的通過率均高達99%。

同日，中國船舶更新了重大資產(chǎn)重組的進展。此前，中國船舶、中國重工公告稱，將由中國船舶通過向中國重工全體股東發(fā)行A股股票的方式換股吸收合并中國重工。浙商證券認為，本次重組有助于加快船舶總裝業(yè)務(wù)高質(zhì)量發(fā)展，規(guī)范同業(yè)競爭，提升上市公司經(jīng)營質(zhì)量。

回溯既往，上海醫(yī)藥、中國中車、寶鋼股份等標桿性并購的完成，既有效解決了同業(yè)競爭的問題，還孕育了一個又一個的產(chǎn)業(yè)巨頭。晨壹投資分析稱，上市公司直接吸收合并，可以解決同業(yè)競爭問題，也有利于對產(chǎn)能、人才、資金等資源的整合，充分釋放協(xié)同效應(yīng)。而且，上市公司之間的收購?fù)菑姀娬?，股?quán)支付作為并購支付方式，也是對整合方資產(chǎn)負債表和經(jīng)營現(xiàn)金流等影響最小的交易方式。

有并購基金投資人表示，應(yīng)該更加鼓勵上市公司之間吸收合并，甚至是跨市場的上市公司之間吸收合并?！吧鲜泄鞠啾确巧鲜泄?，質(zhì)地更加優(yōu)良，還有股價作為定價依據(jù)，上市公司之間的并購交易更容易達成。預(yù)計伴隨資本市場的焦點從‘增量’轉(zhuǎn)向‘存量’，疊加中國經(jīng)濟轉(zhuǎn)型升級需求、產(chǎn)業(yè)鏈的整合動能，上市公司間的并購將更加活躍?！痹撊耸糠Q。