首個(gè)信息披露豁免規(guī)則發(fā)布。

證監(jiān)會(huì)12月27日就《上市公司信息披露暫緩與豁免管理規(guī)定》（以下簡(jiǎn)稱《管理規(guī)定》）對(duì)外公開(kāi)征求意見(jiàn)。這是證監(jiān)會(huì)層面首個(gè)信息披露豁免規(guī)定，提升了法規(guī)層級(jí)，表明了規(guī)范豁免披露的重要性，同時(shí)對(duì)濫用豁免的情形加以規(guī)制。

市場(chǎng)人士表示，《管理規(guī)定》統(tǒng)一了散見(jiàn)于各類規(guī)則中的暫緩或豁免披露規(guī)定，做好不同法益之間的平衡，形成了完整的制度框架，規(guī)則更加清晰、更加好用，讓上市公司可以清楚的知曉豁免披露的情形，有利于維護(hù)上市公司的信息披露秩序，保護(hù)投資者合法權(quán)益。

明確豁免信息類型和豁免方式

《管理規(guī)定》充分保障投資者的知情權(quán)，更簡(jiǎn)明清晰劃分信息類型，確定適用范圍，明確了兩種豁免信息類型和三種豁免方式。

具體看，《管理規(guī)定》重申上市公司應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整披露信息，不得規(guī)避披露義務(wù)、誤導(dǎo)投資者；要求上市公司審慎確定豁免披露事項(xiàng)，盡量維護(hù)“應(yīng)披盡披”的基本原則；明確上市公司可采用代稱、打包、匯總或者隱去關(guān)鍵信息等方式實(shí)施豁免，仍存泄密風(fēng)險(xiǎn)的再完全豁免。從滿足豁免披露訴求的角度，規(guī)定了可以例外適用豁免披露的信息類型和具體方式，遵守了保守國(guó)家秘密和商業(yè)秘密的要求，避免了公開(kāi)披露可能給公司、他人利益造成的損害。

在適用范圍方面，《管理規(guī)定》沿用了豁免披露信息類型的兩分法，一類是國(guó)家秘密或者其他公開(kāi)后可能違反國(guó)家保密規(guī)定要求的信息，統(tǒng)稱國(guó)家秘密；另一類是商業(yè)秘密或者保密商務(wù)信息，統(tǒng)稱商業(yè)秘密。對(duì)于國(guó)家秘密，未對(duì)豁免設(shè)定其他條件；對(duì)于商業(yè)秘密，考慮缺乏明確界定、較易被濫用，《管理規(guī)定》列舉了允許豁免的條件，核心是判斷公開(kāi)后是否會(huì)嚴(yán)重?fù)p害公司或者他人利益。

對(duì)兩類信息具體如何豁免披露的問(wèn)題，《管理規(guī)定》設(shè)定了三種方式，一是暫緩披露，即豁免按照法定的時(shí)點(diǎn)披露臨時(shí)報(bào)告，待原因消除后及時(shí)披露；二是豁免披露整個(gè)臨時(shí)報(bào)告；三是披露定期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告，但采用代稱、打包、匯總或者隱去關(guān)鍵信息等方式豁免披露定期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告中的有關(guān)內(nèi)容。

豁免是例外 監(jiān)管緊盯違規(guī)行為

證監(jiān)會(huì)相關(guān)人士指出，雖然豁免主要由上市公司自行判斷和實(shí)施，但基于公開(kāi)是原則、豁免是例外的基本要求，對(duì)豁免披露行為也需要加強(qiáng)約束和監(jiān)管?！豆芾硪?guī)定》從壓實(shí)公司自身責(zé)任和強(qiáng)化監(jiān)管外部約束兩方面做出了制度安排。

一方面，《管理規(guī)定》從上市公司自身責(zé)任著手，要求上市公司建立信息披露豁免制度，明確信息披露暫緩、豁免的內(nèi)部審核程序，并需經(jīng)董事會(huì)審議；要求董事會(huì)秘書(shū)將豁免相關(guān)信息登記入檔，董事長(zhǎng)簽字確認(rèn)；上市公司應(yīng)當(dāng)妥善保存有關(guān)登記材料，保存期限不得少于十年；要求上市公司內(nèi)部應(yīng)當(dāng)?shù)怯浕砻馀兜挠嘘P(guān)信息。

另一方面，《管理規(guī)定》提出了詳細(xì)的監(jiān)管事項(xiàng)，要求上市公司定期向?qū)俚刈C監(jiān)局和證券交易所報(bào)送商業(yè)秘密登記材料，監(jiān)管可以掌握基本情況。一旦發(fā)現(xiàn)上市公司違規(guī)將被處理，如未按照本規(guī)定制定披露豁免制度的，可以責(zé)令改正、予以處罰；如濫用制度、自行擴(kuò)大暫緩或豁免的信息范圍的，可以采取監(jiān)管措施、予以處罰；如利用豁免披露從事內(nèi)幕交易、操縱證券市場(chǎng)的，可以予以處罰。

統(tǒng)一規(guī)則強(qiáng)化制度約束

《管理規(guī)定》統(tǒng)一了散見(jiàn)于各類規(guī)則中的暫緩或豁免披露規(guī)定，提升了法規(guī)層級(jí)，是證監(jiān)會(huì)首個(gè)信息披露豁免規(guī)定。

現(xiàn)行規(guī)則中，暫緩或豁免披露相關(guān)規(guī)定散見(jiàn)在證監(jiān)會(huì)和交易所的規(guī)則中，涉及內(nèi)容較少。如股票上市規(guī)則規(guī)定，上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人擬披露的信息被認(rèn)定為國(guó)家秘密，披露可能導(dǎo)致違反法律法規(guī)，或者屬于商業(yè)秘密、商業(yè)敏感信息，披露可能引致不當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)等情形，可以暫緩或豁免披露。

“實(shí)踐中，一些市場(chǎng)主體對(duì)披露豁免規(guī)則理解和具體操作存在疑慮，比如哪類信息可以豁免、可以以哪種方式豁免，認(rèn)為相對(duì)不夠清晰，對(duì)此也提出優(yōu)化完善規(guī)則的建議?！币患疑鲜泄镜南嚓P(guān)人士表示，此前發(fā)生過(guò)個(gè)別公司以“涉密”為幌子逃避披露業(yè)務(wù)的情況，甚至還有個(gè)別公司把“涉密”當(dāng)成自身優(yōu)勢(shì)，為業(yè)務(wù)營(yíng)銷不顧保密義務(wù)開(kāi)展誤導(dǎo)性宣傳。

《管理規(guī)定》的出臺(tái)就是讓規(guī)則更加清晰、更加好用，同時(shí)對(duì)濫用豁免情形加以規(guī)制。另外，《管理規(guī)定》還體現(xiàn)了不同法益之間的平衡。

《證券法》以公開(kāi)為原則，要求上市公司依法披露對(duì)股價(jià)有較大影響的信息，以保護(hù)投資者的合法權(quán)益。但法定披露信息可能涉及國(guó)家秘密、商業(yè)秘密，按照有關(guān)規(guī)定不得公開(kāi)。

由于上市公司活動(dòng)多樣，部分應(yīng)當(dāng)披露的信息可能屬于國(guó)家秘密或商業(yè)秘密，公開(kāi)后會(huì)損害國(guó)家安全和利益，或者損害公司、他人利益，《管理規(guī)定》明確了哪類可豁免，哪類該披露，是對(duì)《證券法》《保守國(guó)家秘密法》《民法典》和《反不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)法》等相關(guān)法律精神的落地。

校對(duì)：王朝全

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