托管業(yè)務牌照紅利不再。

近日，證監(jiān)會就《證券投資基金托管業(yè)務管理辦法（修訂草案征求意見稿）》公開征求意見。相比原有規(guī)定，意見稿變動較大，提升了申請門檻、完善了退出機制、壓實了托管人責任。

業(yè)內(nèi)人士認為，意見稿標志著托管行業(yè)正式進入“能力競爭”時代。對于頭部機構而言，提供了進一步鞏固市場地位的契機；對于中小機構而言，需要在合規(guī)與創(chuàng)新之間找到新的平衡點；對于投資者而言，更透明、更安全的托管服務值得期待。

最新數(shù)據(jù)顯示，目前具備托管資格的機構一共66家，其中券商30家。目前還有11家機構在申請托管牌照，其中券商7家。

門檻大幅提升

本次征求意見，對申請業(yè)務的機構凈資產(chǎn)門檻進行了大幅提高。申請基金托管資格的商業(yè)銀行凈資產(chǎn)由2020年原規(guī)定的200億元提升至500億元，證券公司及其他金融機構從2020年原規(guī)定的200億元提升至300億元。

記者注意到，以中證協(xié)公布的2021年底的數(shù)據(jù)為例，凈資產(chǎn)在300億元以上的券商僅有22家。“要求的變化將直接淘汰一批中小機構，行業(yè)集中度將進一步提升。對于頭部機構而言，更高的資本要求也意味著更強的風險承受能力，有助于提升行業(yè)整體穩(wěn)定性”，源泰律師事務所基金團隊稱。

除了凈資產(chǎn)的門檻，本次征求意見稿還新增了監(jiān)管評級的要求。申請人需要“有完善的內(nèi)部稽核監(jiān)控制度和風險控制制度，最近三年商業(yè)銀行分類或者證券公司監(jiān)管評級應當連續(xù)在2級或A類以上”的條件。

以2024年券商分類評級結果為例，記者注意到，2024年全行業(yè)共146家證券公司，其中39家子公司合并至母公司評價，參評主體合計107家。據(jù)了解，A、B、C類券商數(shù)量占比分別為50%、40%、10%。也就是說，一年A類券商數(shù)量在50%左右，而此處需要的條件是連續(xù)3年都是A類及以上，至少一半的券商將不符合這一要求。

此外，本次還新增了可持續(xù)商業(yè)模式要求。申請人需證明“最近一年總資產(chǎn)規(guī)?；驒嘁骖惞蓟痄N售保有規(guī)模居行業(yè)前列”，強調(diào)持續(xù)經(jīng)營能力。

要求的變化將直接淘汰一批中小機構，行業(yè)集中度將進一步提升。對于頭部機構而言，更高的資本要求也意味著更強的風險承受能力，有助于提升行業(yè)整體穩(wěn)定性。

最后，征求意見稿也新增設立子公司開展托管業(yè)務的條件根據(jù)。金融機構可以設立全資子公司專門開展托管業(yè)務，子公司申請托管資格除了需滿足相關條件外，還需要滿足實收資本不低于50億元，且母公司應滿足近三年基金托管業(yè)務規(guī)模、收入、利潤、市場占有率等指標居于所在行業(yè)前列，且基金托管業(yè)務合規(guī)管理和風險控制能力優(yōu)良、近三年無重大違法違規(guī)記錄。

業(yè)內(nèi)人士建議，頭部機構可以充分利用新規(guī)所提供的創(chuàng)新空間，通過成立專業(yè)托管子公司，實現(xiàn)業(yè)務的集中化和專業(yè)化運營。

健全退出機制

證監(jiān)會認為，基金托管業(yè)務市場化退出機制有待完善。原有規(guī)則明確，對于連續(xù)三年沒有開展證券投資基金托管業(yè)務的，可以取消其資格。但對于“沒有開展”缺乏具體界定標準，導致不具商業(yè)可持續(xù)性的機構缺乏有序退出市場渠道，實踐中存在一定程度“囤牌”現(xiàn)象甚至違規(guī)超范圍執(zhí)業(yè)的風險。

征求意見稿新增了取消托管資格的情形?！拔磳嵸|(zhì)開展基金托管業(yè)務，取得業(yè)務許可證滿2年后，連續(xù)36個月月均基金托管資產(chǎn)規(guī)模低于50 億元人民幣”的情況下，監(jiān)管機構可以依法取消其基金托管資格。

有業(yè)內(nèi)人士解讀稱，“這一生死線將直接淘汰一批‘囤牌機構’，推動行業(yè)資源向頭部機構集中。對于存量機構而言，如何在三年過渡期內(nèi)完成整改成為關鍵”。

此外，征求意見稿新增了“托管職責的終止”一章，明確退出機制。新增“托管職責的終止”的相關要求，進一步健全退出機制。如中國證監(jiān)會指定的臨時托管人應當在臨時托管期間依法履行基金托管人全部職責，明確臨時托管期間及新基金托管人產(chǎn)生后，原基金托管人、基金管理人、臨時托管人及新基金托管人的相關責任。

還增加了注銷許可證的情況。在現(xiàn)有機構破產(chǎn)、被依法取消基金托管資格等須強制注銷許可證情形之外，增加“托管機構主動申請注銷基金托管資格”的情形。

避免“帶病托管”

征求意見稿進一步壓實了托管人責任。

夯實了信息數(shù)據(jù)基礎，新增獨立第三方數(shù)據(jù)復核的要求?；鹜泄苋藨敯踩９芑鹭敭a(chǎn)，以證券登記結算機構、證券交易場所、場外交易對手方等獨立第三方提供的投資交易相關信息作為劃款清算、投資監(jiān)督和凈值復核的依據(jù)。

進一步強化基金托管人對客戶及產(chǎn)品的準入要求，避免“帶病托管”，新增“基金托管人不得為迎合基金管理人需求，降低準入標準和業(yè)務管控措施；不得以承包、轉(zhuǎn)委托等方式開展基金托管業(yè)務。托管人無法核查驗證相關信息資料、導致無法有效履行托管職責的，不得托管?！?/p>

新增私募證券投資基金“一托到底”的要求。明確了私募證券投資基金適用“一托到底”情形及相關托管要求。“私募證券投資基金主要投資于單一私募證券類資產(chǎn)管理產(chǎn)品或者私募證券投資基金、投資于其管理人或關聯(lián)方管理的私募證券類資產(chǎn)管理產(chǎn)品或者私募證券投資基金的，該私募證券投資基金與其投資的資產(chǎn)管理產(chǎn)品或私募證券投資基金應當由同一托管人托管?！?/p>

新增對無法有效監(jiān)督的資產(chǎn)進行風險揭示條款，避免出現(xiàn)“托而管不了”的情況?；鸷贤s定的投資范圍包括非標準化資產(chǎn)等基金托管人無法有效監(jiān)督的資產(chǎn)時，基金合同應當向基金份額持有人特別揭示上述情況。

強化托管人的報告義務。對于現(xiàn)行《辦法》已要求托管人須向中國證監(jiān)會報告的重大異常情形，增加應當于發(fā)現(xiàn)當日向證監(jiān)會相關派出機構同步報告的要求。

券商展業(yè)如何？

在最近披露的券商2024年年報中，有的券商就對托管業(yè)務進行了總結。

中信證券表示，2024年公司聚焦重點私募基金客戶，不斷拓展服務廣度和深度，穩(wěn)步提升服務份額。加快推動公募基金托管產(chǎn)品布局，實現(xiàn)產(chǎn)品系列的均衡發(fā)展，落地重點債券型 ETF產(chǎn)品托管業(yè)務。截至報告期末，公司資產(chǎn)托管和基金外包服務業(yè)務質(zhì)量持續(xù)提升。由公司提供資產(chǎn)托管服務的產(chǎn)品數(shù)量為13890只，提供基金外包服務的產(chǎn)品數(shù)量為16136只。

中信建投稱，截至本報告期末，公司資產(chǎn)托管及運營服務總規(guī)模為人民幣9683.84億元，同比增長15.04%。其中，資產(chǎn)托管產(chǎn)品規(guī)模人民幣4676.15億元、運營服務產(chǎn)品規(guī)模人民幣5007.69億元，分別同比增長11.37%和18.69%。

招商證券表示，截至2024年末，公司托管外包產(chǎn)品數(shù)量3.82萬只，規(guī)模3.46萬億元。根據(jù)中國證券投資基金業(yè)協(xié)會和Wind統(tǒng)計，截至2024年末，公司私募基金托管產(chǎn)品數(shù)量市場份額達21.72%，連續(xù)十一年保持行業(yè)第一，公募基金產(chǎn)品托管規(guī)模位居證券行業(yè)第三，報告期內(nèi)新托管公募基金發(fā)行規(guī)模位居證券行業(yè)第二。

校對：廖勝超????