4月20日晚，上交所就近日內(nèi)蒙古伊泰煤炭股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“伊泰B股”）向山東新潮能源股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“ST新潮”）公司股東發(fā)出部分要約，并構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)要約的相關(guān)事宜，下發(fā)監(jiān)管工作函，督促ST新潮依規(guī)履行競(jìng)爭(zhēng)要約收購(gòu)相關(guān)信息披露義務(wù)。

根據(jù)ST新潮4月18日晚公告的要約收購(gòu)報(bào)告書(shū)，此次伊泰B股計(jì)劃收購(gòu)公司51%的股份，要約收購(gòu)價(jià)格為3.4元/股，要約收購(gòu)所需最高資金總額為117.92億元。而這是在不到一年時(shí)間里，繼匯能海投新能源開(kāi)發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“匯能海投”）、浙江金帝石油勘探開(kāi)發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“金帝石油”）后的第三家擬要約收購(gòu)ST新潮的公司。

此前，匯能海投因隱瞞一致行動(dòng)人關(guān)系已宣布終止籌劃要約收購(gòu)。由于金帝石油4月初已向ST新潮發(fā)來(lái)了20%股權(quán)的要約收購(gòu)報(bào)告書(shū)，故本次伊泰B股的要約收購(gòu)構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)要約，這使之成為A股歷史上的罕見(jiàn)案例。

兩大巨頭

爭(zhēng)奪優(yōu)質(zhì)資源

根據(jù)上交所的監(jiān)管工作函，伊泰B股要約和金帝石油要約分別使用不同的申報(bào)代碼和申報(bào)簡(jiǎn)稱(chēng)，具有不同的收購(gòu)價(jià)格、收購(gòu)比例上下限和起始日期。鑒于競(jìng)爭(zhēng)要約事項(xiàng)將對(duì)投資者決策和合法權(quán)益產(chǎn)生重大影響，上交所對(duì)公司提出監(jiān)管要求，督促公司在競(jìng)爭(zhēng)要約收購(gòu)?fù)七M(jìn)過(guò)程中，依規(guī)配合收購(gòu)人履行信息披露義務(wù)，切實(shí)保障投資者權(quán)益。

ST新潮公告顯示，伊泰B股本次要約收購(gòu)旨在增強(qiáng)上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)穩(wěn)定性并取得上市公司控制權(quán)。截至目前，伊泰B股已將本次要約收購(gòu)所需最高資金總額117.92億元全部存入指定賬戶作為履約保證金。

公告顯示，伊泰B股是以煤炭生產(chǎn)、運(yùn)輸、銷(xiāo)售為基礎(chǔ)，集鐵路與煤化工為一體的大型清潔能源企業(yè)，其直屬及控股的機(jī)械化煤礦共10座，同時(shí)控制鐵路3條、參股鐵路5條，并建成礦區(qū)公路150公里，覆蓋周邊主要礦區(qū)，形成生產(chǎn)與運(yùn)輸整體化運(yùn)營(yíng)。

此前，懷著同樣目的的金帝石油提出的要約收購(gòu)價(jià)格為3.10元/股，目標(biāo)收購(gòu)股份占ST新潮總股本的20%，所需最高資金總額達(dá)42.16億元，其中銀行貸款融資金額不超過(guò)25億元，剩余為自有資金，資金均已到位。

金帝石油控股股東金帝聯(lián)合控股集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“金帝控股”）業(yè)務(wù)版圖涵蓋海外油氣田、大宗石化貿(mào)易、國(guó)內(nèi)天然氣、地產(chǎn)開(kāi)發(fā)與運(yùn)營(yíng)、產(chǎn)業(yè)投資等多個(gè)領(lǐng)域。金帝石油也曾表示，要約收購(gòu)ST新潮是金帝控股推進(jìn)國(guó)際化戰(zhàn)略的關(guān)鍵一步。

不過(guò)，兩大巨頭都發(fā)起要約收購(gòu)，一旦最終都完成，非社會(huì)公眾股比例最高將超過(guò)90%，如此一來(lái)，ST新潮恐將不滿足上市條件。

中關(guān)村物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)聯(lián)盟副秘書(shū)長(zhǎng)袁帥在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)表示，這也反映了資本對(duì)優(yōu)質(zhì)資源的爭(zhēng)奪，對(duì)于ST新潮而言，如何在保護(hù)股東利益的前提下，合理應(yīng)對(duì)要約收購(gòu)帶來(lái)的挑戰(zhàn)和機(jī)遇，將是其未來(lái)發(fā)展的重要課題。

對(duì)此，ST新潮管理層有關(guān)人士表示，公司管理層會(huì)積極執(zhí)行相關(guān)規(guī)定，未來(lái)如何平衡產(chǎn)業(yè)資本的戰(zhàn)略訴求、中小股東的權(quán)益保護(hù)以及上市公司可持續(xù)發(fā)展將成為重點(diǎn)。

歷史風(fēng)險(xiǎn)出清

資本爭(zhēng)相入局

ST新潮是近年來(lái)A股中備受爭(zhēng)議和關(guān)注的一家公司，特別是2019年以來(lái)，ST新潮管理層出清了“德隆系”的歷史遺留風(fēng)險(xiǎn)，帶領(lǐng)公司回歸正軌，可謂“步步驚心”，也步步受到關(guān)注。截至目前，公司涉及的20余起訴訟已全部履行完法律程序，訴訟風(fēng)險(xiǎn)也已全部出清。

同時(shí)，ST新潮管理層堅(jiān)定聚焦油氣主業(yè)，不斷優(yōu)化海外資產(chǎn)布局，使公司成為具備優(yōu)質(zhì)海外資產(chǎn)的國(guó)際化企業(yè)。截至目前，公司已發(fā)展成為A股唯一一家實(shí)現(xiàn)油氣上游全產(chǎn)業(yè)鏈國(guó)際化運(yùn)營(yíng)的上市公司，其99%以上資產(chǎn)位于北美油氣核心產(chǎn)區(qū)。

穩(wěn)健的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)直接體現(xiàn)在公司的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)上。財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2023年，ST新潮實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入88.49億元，較2018年增長(zhǎng)85.09%；歸母凈利潤(rùn)從2018年6.01億元大幅躍升至25.96億元。據(jù)2024年第三季度財(cái)報(bào)，公司資產(chǎn)負(fù)債率已降至36.46%，貨幣資金儲(chǔ)備量較五年前增長(zhǎng)近兩倍。2019年至2023年，ST新潮經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流連續(xù)五年為正。

ST新潮管理層有關(guān)人士對(duì)《證券日?qǐng)?bào)》記者表示，在大半年的時(shí)間里，公司已經(jīng)第三次收到要約申請(qǐng)報(bào)告書(shū)，這在一定程度上可以看作是市場(chǎng)對(duì)公司價(jià)值與未來(lái)成長(zhǎng)確定性的“投票”。

努曼陀羅（麗江）管理咨詢合伙企業(yè)執(zhí)行事務(wù)合伙人霍虹屹對(duì)《證券日?qǐng)?bào)》記者表示，“ST新潮目前已是一個(gè)合法合規(guī)、浴火‘重生’的A股上市平臺(tái)；同時(shí)，公司仍保留在非常規(guī)油氣領(lǐng)域的牌照、資產(chǎn)與管線網(wǎng)絡(luò)，這對(duì)于有志于布局上游資源的能源企業(yè)而言，是一張‘入場(chǎng)券’?！?/p>