A股首個(gè)競(jìng)爭(zhēng)性要約收購(gòu)案例，背后卻蘊(yùn)藏著難以捉摸的股權(quán)爭(zhēng)奪疑云。

今年以來(lái)，油氣開(kāi)采運(yùn)營(yíng)企業(yè)ST新潮（600777.SH）迎來(lái)了兩個(gè)要約收購(gòu)對(duì)手方。其中浙江金帝石油勘探開(kāi)發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“金帝石油”）于今年1月17日公布要約收購(gòu)計(jì)劃，計(jì)劃按照3.10元/股的價(jià)格，收購(gòu)ST新潮20%股權(quán)。

緊隨其后，另一家上市公司伊泰B在4月18日也發(fā)出要約收購(gòu)，但收購(gòu)價(jià)格打到了3.40元/股，收購(gòu)規(guī)模亦提高到了51%的ST新潮總股本。

目前，這一競(jìng)爭(zhēng)性要約收購(gòu)事件，又有了戲劇化的進(jìn)展。

截至4月28日收盤(pán)，ST新潮收至3.19元/股。值得關(guān)注的是，這一價(jià)位已經(jīng)漲破了競(jìng)爭(zhēng)性要約收購(gòu)的其中一方：金帝石油給出的要約收購(gòu)價(jià)格3.10元/股。

考慮到金帝石油方要約期為5月7日截止，一旦ST新潮股價(jià)在5月7日收盤(pán)前仍超過(guò)3.10元/股，金帝石油要約收購(gòu)大概率將以失敗告終。

而在這場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)性要約收購(gòu)計(jì)劃背后，投資者所擔(dān)憂的，可能還有雙方的“履約風(fēng)險(xiǎn)”。

A股競(jìng)爭(zhēng)性要約將見(jiàn)分曉

從董事會(huì)爭(zhēng)奪，到競(jìng)爭(zhēng)性要約，ST新潮的股權(quán)之爭(zhēng)，已綿延數(shù)年時(shí)間。

當(dāng)前，ST新潮仍然處于無(wú)實(shí)際控制人狀態(tài)。截至去年三季報(bào)，公司最大股東寧波國(guó)金陽(yáng)光股權(quán)投資中心（有限合伙）僅持有上市公司股權(quán)6.39%，第二大股東北京盛邦科華商貿(mào)有限公司持股5.51%，前十大股東合計(jì)持股僅36.41%。

然而，此番競(jìng)爭(zhēng)性要約收購(gòu)計(jì)劃，不僅將徹底改變ST新潮無(wú)實(shí)際控制人的地位，甚至有可能“矯枉過(guò)正”。

根據(jù)兩項(xiàng)要約收購(gòu)計(jì)劃，金帝石油和伊泰B將分別收購(gòu)ST新潮20%和51%的股權(quán)，合計(jì)收集的股權(quán)比例將達(dá)到71%。ST新潮的公眾持股將至少縮減至29%。

這也意味著，若ST新潮當(dāng)前的第一、第二大股東任意一方不被定義為公眾持股，那么ST新潮將因公眾持股不足25%，從而面臨被私有化退市的風(fēng)險(xiǎn)。

不過(guò)，從當(dāng)前的股價(jià)來(lái)看，金帝石油方對(duì)ST新潮的要約收購(gòu)，或因二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)過(guò)高而存在直接流產(chǎn)的可能。

按照雙方的要約收購(gòu)計(jì)劃，金帝石油將以3.10元/股的價(jià)格對(duì)ST新潮發(fā)起要約收購(gòu)，收購(gòu)總股本比例為20%。然而，伊泰B隨即祭出更高的3.40元/股收購(gòu)價(jià)格，并將要約收購(gòu)的總規(guī)模定在ST新潮總股本的51%。而這意味著，按照ST新潮68億總股本計(jì)算，金帝石油的收購(gòu)總對(duì)價(jià)高達(dá)46.24億元，而伊泰B的收購(gòu)對(duì)價(jià)高達(dá)117億元。

海量的收購(gòu)對(duì)壘背后，收購(gòu)雙方的資金實(shí)力引發(fā)了投資者的關(guān)注。

伊泰B為內(nèi)蒙古民營(yíng)企業(yè)，業(yè)務(wù)涉及煤炭生產(chǎn)、運(yùn)輸、銷(xiāo)售，覆蓋鐵路運(yùn)輸及煤化工領(lǐng)域，擁有10座直屬及控股煤礦，主產(chǎn)環(huán)保型動(dòng)力煤，客戶(hù)包括火電、建材及化工企業(yè)。公司2024年三季度末總資產(chǎn)845.09億元，凈資產(chǎn)474.9億元；2021-2023年以及2024年前三季度，伊泰B凈利潤(rùn)分別為86.43億、109.75億、77.28億和51.02億元人民幣。

相比之下，金帝石油控股股東金帝控股總資產(chǎn)283.33億元，凈資產(chǎn)63.33億元；從營(yíng)業(yè)情況來(lái)看，金帝控股2024年?duì)I收為71.82億元，凈利潤(rùn)僅1.18億元。

雖然雙方均有雄厚資產(chǎn)，但金帝石油顯然略遜一籌。

從收購(gòu)計(jì)劃結(jié)構(gòu)來(lái)看，金帝石油計(jì)劃以75%自有資金和25%的銀行貸款支付要約對(duì)價(jià)，而伊泰B方面則將全部使用自有資金。雙方也均提交了交易保證金。

伊泰B背后隱現(xiàn)與要約失敗方關(guān)聯(lián)

值得注意的是，去年，內(nèi)蒙古鄂爾多斯的匯能控股集團(tuán)有限公司（下稱(chēng)“匯能集團(tuán)”）旗下的北京匯能海投新能源開(kāi)發(fā)有限公司（下稱(chēng)“匯能海投”）也曾對(duì)ST新潮發(fā)起要約收購(gòu)。但由于匯能集團(tuán)彼時(shí)未能有效披露一致行動(dòng)人，最終交易被終止。

而此番伊泰B的要約收購(gòu)，疑似又與匯能集團(tuán)此前的要約收購(gòu)不無(wú)關(guān)聯(lián)。

資料顯示，匯能集團(tuán)亦為內(nèi)蒙古煤炭企業(yè)，與伊泰B一樣，其總部也位于鄂爾多斯市。

同時(shí)，雙方在業(yè)務(wù)和投資上也有頻繁的合作。企查查數(shù)據(jù)顯示，伊泰B股匯能集團(tuán)當(dāng)前共同投資的標(biāo)的包括大馬鐵路有限責(zé)任公司、新包神鐵路有限責(zé)任公司、準(zhǔn)朔鐵路有限責(zé)任公司和內(nèi)蒙古大地雄心影業(yè)有限公司。

其中，大馬鐵路有限責(zé)任公司中，伊泰B通過(guò)子公司持股63%，匯能集團(tuán)持股11.44%。新包神鐵路有限責(zé)任公司中，伊泰B持股15.14%，匯能集團(tuán)持股5.05%。準(zhǔn)朔鐵路有限責(zé)任公司中，伊泰B持股10.59%，匯能集團(tuán)持股3.59%。內(nèi)蒙古大地雄心影業(yè)有限公司中，雙方各持股20%。此外，包括雙方管理人員方面，兩者均在下屬被投企業(yè)中有較多交集。

另?yè)?jù)公開(kāi)資料顯示，伊泰B主要股東之一內(nèi)蒙古滿世煤炭集團(tuán)股份有限公司，亦與匯能集團(tuán)存在較多交集，并共同設(shè)立了多個(gè)私募股權(quán)主體。

截至4月28日收盤(pán)，ST新潮報(bào)3.19元/股，股價(jià)雖然已超過(guò)金帝石油的要約收購(gòu)價(jià)格，但距離伊泰B價(jià)格仍然有一定距離。

有投行人士表示，目前市場(chǎng)已經(jīng)接受了金帝石油存在“出局”的可能，但仍然對(duì)伊泰B是否能順利完成對(duì)ST新潮的要約收購(gòu)存在疑慮。