熊錦秋

10月11日，北京、上海、深圳、江蘇四地證監(jiān)局同時出手，針對3名投資者違規(guī)減持北交所上市公司股票的行為，采取責令購回并向上市公司上繳價差的行政監(jiān)管措施，同時記入誠信檔案。筆者認為，對違規(guī)減持應強化責令購回的操作落實。

3名違規(guī)減持投資者，均是先通過大宗交易方式受讓上市公司股份，然后在受讓后6個月內(nèi)減持；有的甚至在10月8日通過大宗交易受讓，10月9日就通過集中競價減持。

2017年實施的減持規(guī)則和今年5月證監(jiān)會頒布的《上市公司股東減持股份管理暫行辦法》（下稱《辦法》）均規(guī)定：通過大宗交易方式受讓股份，在受讓后6個月內(nèi)不得減持。各交易所的減持指引對此也有明確，比如《北京證券交易所上市公司持續(xù)監(jiān)管指引第8號——股份減持和持股管理》也有前述類似規(guī)定。

目前尚不能減持的股份，違規(guī)減持者卻偏要減持，視減持規(guī)則為無物，硬想從制度規(guī)則的籬笆上掏出一個大洞，謀取不當利益。違規(guī)減持可以說是相關主體收割投資者的一把鐮刀，投資者對違規(guī)減持也是深惡痛絕。根據(jù)《辦法》，證監(jiān)會對違規(guī)減持可采取“責令購回違規(guī)減持股份并向上市公司上繳價差”的監(jiān)管措施。

證券監(jiān)管部門對違規(guī)減持主體應在法律規(guī)則框架內(nèi)予以最大限度懲戒，“責令購回違規(guī)減持股份并向上市公司上繳價差”，這是對違規(guī)減持主體最基礎、最起碼的懲戒。此次各地證監(jiān)局對違規(guī)減持，均要求盡快實施購回行為消除違規(guī)影響。但是何為“盡快”？難以找到明確定義。筆者認為應該出臺責令購回的操作指引（下稱“指引”），其中可明確細化購回的時間期限等事宜。

不明確購回最后操作期限，違規(guī)減持者就可能拖延打太極，減持所得資金還可能轉(zhuǎn)做他用，最后甚至沒有能力回購。這個期限，應該是越快越好，比如在30個交易日內(nèi)完成，違規(guī)減持比例大的可適當延長購回時間。

為確保違規(guī)減持者有實力回購，“指引”還可明確，違規(guī)減持所得資金、在執(zhí)行證監(jiān)會的責令購回指令之前，不得轉(zhuǎn)移出資金賬戶。對有證據(jù)證明已經(jīng)或者可能轉(zhuǎn)移違規(guī)減持資金的，證券監(jiān)管部門可以依照《證券法》相關規(guī)定，采用凍結(jié)或者查封措施，以確保責令回購成功實施。

為保證責令回購實施效果，“指引”可要求責令購回應以集中競價交易方式進行，購回期間，違規(guī)減持者及其關聯(lián)人、上市公司大股東及董監(jiān)高不得實施減持行為，否則購回與減持操作相互對沖，或相當于左手倒右手，購回意義和價值大減。

責令購回并盡快付諸實施，有利于資金及時回流市場，維持市場股票與資金的供求平衡，有利于提振投資者信心。而違規(guī)減持者偷雞不成蝕把米，甚至留下誠信污點，此后也將牢記減持紅線，不敢隨意違規(guī)減持。

本次系列違規(guī)減持案，由于違規(guī)減持主體并非上市公司的大股東、董監(jiān)高，因此證券監(jiān)管部門依照《辦法》，采取相應行政監(jiān)管措施予以懲戒，這是比較恰當?shù)?。如果是大股東、董監(jiān)高等主體違規(guī)減持的，就可能不是簡單的行政監(jiān)管措施，而可能是行政處罰了。

事實上，《證券法》第36條規(guī)定上市公司持股5%以上股東、實控人、董監(jiān)高等轉(zhuǎn)讓股份，不得違反法律、行政法規(guī)和證券監(jiān)督管理機構(gòu)關于持有期限等規(guī)定；第186條規(guī)定對違反第36條的，將面臨責令改正、沒收違法所得并罰款等處罰。在筆者看來，其中“責令改正”的內(nèi)容，也理應包括購回股票操作；上市公司大股東、董監(jiān)高違規(guī)減持的，將可能承擔更為嚴厲的法律責任，證券監(jiān)管部門對此類違規(guī)減持更應依法嚴懲，包括責令購回和罰款等，以呵護市場好不容易逐漸恢復的信心。

本版專欄文章僅代表作者個人觀點。