業(yè)界翹首以盼的非同一控制下吸收合并,再添新案例。
3月16日晚,湘財股份、大智慧雙雙發(fā)布公告稱,雙方正在籌劃由湘財股份通過向大智慧全體A股換股股東發(fā)行A股股票的方式換股吸收合并大智慧,并發(fā)行A股股票募集配套資金。
“此次湘財股份與大智慧的交易頗具標志性意義?!苯邮苌虾WC券報記者采訪的投行人士和并購專家認為,由于實操難度高,非同一控制下的吸收合并交易鮮有先例。但此類交易也是一件“難而正確”的事,監(jiān)管部門對此的支持態(tài)度頗為鮮明,業(yè)界也期待此類交易能夠更趨活躍,從而推進上市公司與資本市場的高質量發(fā)展。
吸收合并難在哪?
上市公司間的吸收合并交易,本質仍是并購。
橫向來看,A股市場上市公司間的并購,“A吃A”模式更為普遍,吸收合并的成功案例較少。二者區(qū)別在于,被吸收合并的一方需要消除掉上市地位。
縱向來看,吸收合并交易可分為同一控制下和非同一控制下兩種模式。同一控制是參與合并的企業(yè)在合并前后,均受同一方或相同的多方最終控制,且該控制并非暫時性的企業(yè)合并。非同一控制是參與合并各方在合并前后,不受同一方或相同的多方最終控制。
對于吸收合并,監(jiān)管層態(tài)度鮮明。新“國九條”在“加大退市監(jiān)管力度”的部分提出,完善吸收合并等政策規(guī)定,鼓勵引導頭部公司立足主業(yè)加大對產業(yè)鏈上市公司的整合力度,進一步削減“殼”資源價值。中國證監(jiān)會近日明確表示,以優(yōu)質頭部公司為“主力軍”推動上市公司之間吸收合并。
再看落地層面,此前A股落地的吸收合并案例,主要為同一控制下的交易,如中國船舶與中國重工、國泰君安與海通證券等。
不過,也有部分案例未能成行。以海爾生物與上海萊士為例,2024年12月22日,海爾生物宣布,計劃以發(fā)行A股股票的方式吸收合并國內血制品龍頭企業(yè)上海萊士。但兩周后,該方案戛然而止。上海萊士高管在股東大會上回應稱:“公司的股權結構相對還是比較分散,對交易方案具體所需要注意的一些(各方)訴求,大家還是需要進一步探討。”
此次湘財股份與大智慧的交易,則屬于非同一控制下吸收合并,更為市場化,交易難度也更高,鮮有先例。
“該案例符合當下針對并購重組的監(jiān)管態(tài)度和市場趨勢?!卑灿来笾腥A區(qū)審計服務市場聯席主管合伙人湯哲輝認為,該案例采用換股吸收合并的方式,與監(jiān)管部門鼓勵上市公司之間進行并購的政策相契合。交易如若完成,能推進資源的優(yōu)化配置和產業(yè)整合,而監(jiān)管部門也對金融科技與證券業(yè)務的深度融合,持支持態(tài)度。
不過,此類交易的難點在于,吸收合并交易雙方并非“勢均力敵”,公司質地有高低之分。一旦交易不由同一個控股股東“說了算”,資質更好一方的其他股東,可能會認為自己“吃虧”了,或在股東大會上投出反對票。
有投行人士認為,湘財股份與大智慧的方案,能否獲得股東大會“首肯”,關鍵要看湘財股份的其他股東。因為湘財股份業(yè)績表現更佳,且持有相關牌照,基本面也更好。而大智慧預計2024年歸母凈利潤虧損1.9億元至2.25億元,兩方實力確有差距。
類似交易會否更活躍?
跳出個案,非同一控制下的吸收合并實操難度雖高,但對于資本市場及各參與主體而言,卻是一件“難而正確”的事。
聯儲證券并購業(yè)務負責人尹中余分析稱,吸收合并可以讓上市公司以更小的資金更快消除同業(yè)競爭。與“A吃A”相比,上市公司間吸收合并的支付方式為換股,原則上不會給吸收合并方帶來現金流壓力。
同時,從促進資本市場新陳代謝來看,對被吸收合并方而言,吸收合并是一個幫助其平穩(wěn)退市的重要渠道。放眼成熟資本市場,欠缺業(yè)績增長點、基本面相對孱弱的上市公司,多以被吸收合并的方式完成退市,從而實現“平穩(wěn)降落”。
在湯哲輝看來,行業(yè)整合是大勢所趨,以產業(yè)驅動為代表的并購重組仍然是未來方向。上市公司憑借在行業(yè)的地位和多年運作,對并購標的的實力、技術和市場前景、競爭優(yōu)勢、估值等判斷更為準確。通過“A吃A”、吸收合并等方式,龍頭級、鏈主級上市公司展開的產業(yè)并購,可在人才、研發(fā)、成本、銷售渠道等多方面帶來賦能,更易實現“1+1>2”的協同效應。
業(yè)內預期,未來非同一控制下的吸收合并交易整體有望增多,但離活躍、常態(tài)化還有距離。尹中余認為,影響吸收合并可推廣性的阻礙在于,不少適合被吸收合并的上市公司,仍具備相當高的“殼”價值。對于地方政府和上市公司控股股東而言,“殼”資源仍有較大利益空間。
聯儲證券在近日發(fā)布的《A股年度并購報告》中提到,2024年A股市場僅有2家上市公司首次披露“借殼上市”交易,不過,“借殼上市”的減少,并不代表市場上的“殼交易”變少。2024年A股共有34家上市公司通過協議收購完成控制權變更,從被收購的上市公司主營業(yè)務競爭力、交易雙方業(yè)務相關性等角度來看,其中一半交易(17起)的買方,收購上市公司控制權是出于“買殼”的動機。
上述報告建議,嚴格阻止沒有產業(yè)邏輯的借殼上市申請,讓上市公司“殼”價值盡快歸零?!皩]有產業(yè)邏輯的借殼上市申請,監(jiān)管部門可要求他們嚴格遵守IPO的程序與標準,該輔導就輔導,該排隊就排隊,不允許有任何監(jiān)管套利行為,包括港交所在內的成熟資本市場早就對反向收購(類似國內的借殼上市)執(zhí)行比IPO更為苛刻的上市條件?!币杏喾Q。