證券行業(yè)并購重組方面又有大消息。
3月16日晚間,湘財股份(SH600095,股價6.89元,市值197.00億元)發(fā)布公告稱,公司與上海大智慧股份有限公司(以下簡稱大智慧)正在籌劃由湘財股份通過向大智慧全體A股換股股東發(fā)行A股股票的方式,換股吸收合并大智慧,并發(fā)行A股股票募集配套資金。
湘財股份表示,鑒于上述事項存在重大不確定性,為保證公平信息披露,維護投資者利益,避免造成公司股價異常波動,經(jīng)申請,公司A股股票于3月17日(周一)開市起停牌,預(yù)計停牌時間不超過10個交易日。
與此同時,大智慧(SH601519,股價9.01元,市值180.55億元)也發(fā)布公告稱,因籌劃重大資產(chǎn)重組,經(jīng)申請,公司A股股票將于3月17日(星期一)開市起停牌,預(yù)計停牌時間不超過10個交易日。
這是繼國聯(lián)證券收購民生證券、浙商證券收購國都證券、西部證券宣布擬收購國融證券、國泰君安合并海通證券后,證券行業(yè)并購重組方面又一重大進展,加之湘財股份與大智慧淵源頗深,因此備受市場關(guān)注。
《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到,一個月前,湘財股份宣布準備減持1%大智慧股票,一個月后籌劃合并。
兩家公司歷史淵源頗深
大智慧與湘財股份、湘財證券的淵源要追溯到2015年。
2015年的大牛市中,大智慧作為金融服務(wù)商頗受關(guān)注,公司也試圖獲得寶貴的券商牌照,曾宣布以85億元收購湘財證券100%的股權(quán),意圖打造“互聯(lián)網(wǎng)+券商”標桿,后無果。大智慧的股價也在那波牛市中達到高點。目前其價格距離歷史高點甚遠。
此外,在激烈的競爭中,大智慧2015年以來,業(yè)績虧多盈少,尤其是2016年出現(xiàn)超過17億元的虧損。盡管2017年至2021年有所盈利,但截至2024年三季報,該公司未分配利潤仍然超過-18億元(即未分配利潤虧損)。
此外,大智慧業(yè)績預(yù)告顯示,公司預(yù)計2024年度實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤為-1.9億元~-2.25億元,預(yù)計2024年度實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為-1.85億元~-2.2億元。
對比2023年,當(dāng)年大智慧實現(xiàn)凈利潤1.02億元,但扣除非經(jīng)常性損益后虧損2.32億元。
大智慧表示,2024年虧損主要因為部分業(yè)務(wù)收入有所下滑,加之為拓展新業(yè)務(wù),研發(fā)投入及人員成本有所增長,新業(yè)務(wù)形成的收入尚不足以覆蓋新增成本。此外,2023年有較高營業(yè)外收入,而2024年無此收入。
湘財股份與大智慧之間根深蒂固的淵源,似乎并未受到大智慧業(yè)績不佳的影響。
在大智慧2015年策劃收購湘財證券未果后,湘財股份的前身哈高科于2020年將湘財證券納入麾下,同時,哈高科更名為“湘財股份”。2020年,湘財股份以支付現(xiàn)金的方式購買新湖集團持有的大智慧15%的股份。
《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到,截至2024年6月30日,湘財股份持有大智慧14.22%的股權(quán),為大智慧的第二大股東。
2020年交易時,大智慧表示,本次交易將有助于湘財股份構(gòu)建金融科技平臺,強化資源整合能力,發(fā)揮業(yè)務(wù)協(xié)同效應(yīng)。
湘財股份也多次表明大智慧對其重要作用。如在2024年半年報中,湘財股份指出,持有大智慧股權(quán),助力湘財證券深入推進金融科技戰(zhàn)略。
簽署吸收合并意向協(xié)議
而在2025年2月15日,大智慧發(fā)布公告稱,因經(jīng)營發(fā)展需要,湘財股份擬自本公告披露日起15個交易日后的3個月內(nèi),通過集中競價方式減持不超過2003萬股,不超過公司總股本的1%。減持價格根據(jù)二級市場交易價格確定,不低于9元/股。
按照計劃,目前剛剛進入上述減持計劃的執(zhí)行區(qū)間,本次擬減持期間為3月10日至6月9日。
發(fā)布減持計劃后,大智慧股價大部分時間在8元~9元+的區(qū)間徘徊,3月14日收盤價9.01元/股剛好比減持最低價高1分錢。
再從時間線來看,2015年,大智慧宣布擬85億元收購湘財證券,最終未果;2020年,哈高科收購湘財證券并更名為“湘財股份”,當(dāng)年湘財股份同時收購大智慧15%的股權(quán);2025年2月15日,湘財股份宣布擬減持不超過1%大智慧的股份。2025年3月16日,湘財股份宣布擬吸收合并大智慧,兩家上市公司雙雙停牌。
一個月前宣布減持,一個月后宣布吸收合并。湘財股份(湘財證券)與大智慧之間10年的分分合合,未來將如何演變?成為資本市場、證券行業(yè)關(guān)注的焦點話題。
值得一提的是,即使受到市場矚目,目前湘財股份與大智慧之間簽訂的只是意向協(xié)議。
公告顯示,湘財股份與大智慧于2025年3月16日簽署《吸收合并意向協(xié)議》。雙方同意就本次重組的具體交易方案、換股價格、債權(quán)債務(wù)處理、員工安置、異議股東保護機制等安排進行溝通、論證、協(xié)商后,在正式簽署的交易協(xié)議中進行約定。
這兩家公司同時指出,此意向協(xié)議僅為雙方就本次重組達成的初步意向,具體方案及相關(guān)條款將以雙方另行協(xié)商并簽署正式文件內(nèi)容為準。此外,此次重組及正式交易文件尚需提交雙方各自董事會、股東大會審議,并經(jīng)有權(quán)監(jiān)管機構(gòu)批準后方可正式實施。
《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到,受限于凈資本等因素,湘財股份與湘財證券的業(yè)績在證券行業(yè)實屬一般。
根據(jù)2024年湘財股份半年報,2024年上半年,公司實現(xiàn)營業(yè)總收入10.93億元,同比下降15.19%;實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤0.73億元,同比下降46.3%;報告期末,公司總資產(chǎn)為337億元,較2023年度末增長1.99%;歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)為118.3億元,較2023年度末下降0.39%。
湘財股份同時指出,2024年上半年,公司全資子公司湘財證券實現(xiàn)金融報表口徑下營業(yè)總收入7.25億元,同比下降9.23%;實現(xiàn)歸屬于公司股東的凈利潤1.66億元,同比下降5.02%。截至2024年6月30日,湘財證券資產(chǎn)總額為296.99億元,較年初增長2.39%;負債總額為202.34億元,較年初增長3.90%;歸屬于母公司凈資產(chǎn)為94.65億元,較年初減少0.71%;湘財證券凈資本為77.78億元,較年初下降1.19%。