12月25日，金融監(jiān)管總局就《關(guān)于修改部分規(guī)章的決定（征求意見稿）》（下稱《決定》）公開征求意見。

金融監(jiān)管總局有關(guān)負責(zé)人表示，新修訂的《中華人民共和國公司法》（下稱公司法）于2024年7月1日正式實施。公司法在監(jiān)事會設(shè)置以及董事、監(jiān)事、高級管理人員的關(guān)聯(lián)交易管理等方面，提出了新的要求。

為做好公司治理監(jiān)管制度與公司法的銜接，為金融機構(gòu)貫徹落實公司法提供具體遵循，金融監(jiān)管總局研究梳理現(xiàn)行監(jiān)管制度文件，對有關(guān)規(guī)章作出適應(yīng)性修改，起草形成《決定》。

《決定》明確，金融監(jiān)管總局將對《信托公司管理辦法》《信托公司股權(quán)管理暫行辦法》《銀行保險機構(gòu)關(guān)聯(lián)交易管理辦法》的部分規(guī)定進行修訂。

具體來看，主要涉及兩方面的修改：

一是修改《信托公司管理辦法》《信托公司股權(quán)管理暫行辦法》中監(jiān)事會設(shè)置有關(guān)規(guī)定，明確董事會中設(shè)置由董事組成的審計委員會行使監(jiān)事會職權(quán)的，可不再設(shè)置監(jiān)事會。

金融監(jiān)管總局有關(guān)司局負責(zé)人表示，這一修改與公司法保持一致，機構(gòu)可以結(jié)合自身實際，選擇繼續(xù)保留監(jiān)事會履行職責(zé)或者由審計委員會履行監(jiān)事會職責(zé)，有利于優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)，提升內(nèi)部監(jiān)督的效率。

二是在《銀行保險機構(gòu)關(guān)聯(lián)交易管理辦法》中新增規(guī)定，強化對涉及董事、監(jiān)事和高級管理人員關(guān)聯(lián)交易的管理，明確相關(guān)交易應(yīng)由董事會審查批準。其中，對于交易金額較小的日常金融產(chǎn)品或服務(wù)，可簡化審議程序，由董事會統(tǒng)一作出決議。

對此，金融監(jiān)管總局有關(guān)司局負責(zé)人進一步解釋稱，現(xiàn)行《銀行保險機構(gòu)關(guān)聯(lián)交易管理辦法》將關(guān)聯(lián)交易分為一般和重大關(guān)聯(lián)交易兩類，僅要求重大關(guān)聯(lián)交易報董事會批準。公司法進一步強化董事、監(jiān)事、高級管理人員的忠實義務(wù)，要求與之相關(guān)的所有關(guān)聯(lián)交易均要報董事會或股東會審議。

《決定》根據(jù)公司法最新要求，對《銀行保險機構(gòu)關(guān)聯(lián)交易管理辦法》作相應(yīng)修訂，要求董事、監(jiān)事、高級管理人員及前述人員的關(guān)聯(lián)方，與銀行保險機構(gòu)開展的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)由董事會批準。同時，結(jié)合行業(yè)實際情況，對于由金融機構(gòu)提供的日常金融產(chǎn)品或服務(wù)，交易金額較小的，可簡化審議程序，由董事會統(tǒng)一作出決議。在落實公司法要求的基礎(chǔ)上，進一步提升相關(guān)要求在實踐中的操作性。

對于簡化審議的關(guān)聯(lián)交易金額標準，參照現(xiàn)行《銀行保險機構(gòu)關(guān)聯(lián)交易管理辦法》第五十七條第一款，《決定》明確為“自然人單筆交易額在50萬元以下或與法人單筆交易額在500萬元以下的關(guān)聯(lián)交易，且交易后累計未達到重大關(guān)聯(lián)交易標準”，滿足上述標準的，可以由董事會對此類交易的管理統(tǒng)一作出決議，免予逐筆審議。

應(yīng)當注意的是，本次《決定》對監(jiān)事會設(shè)置條款的修訂僅涉及信托公司相關(guān)規(guī)章，對于銀行業(yè)金融機構(gòu)、保險業(yè)金融機構(gòu)和金融控股公司的監(jiān)事會設(shè)置，金融監(jiān)管總局則在同日發(fā)布的《關(guān)于公司治理監(jiān)管規(guī)定與公司法銜接有關(guān)事項的通知》中予以明確。

校對：劉榕枝